10月19日， 证监会正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，从即日起，符合条件的上市公司股东可通过发行可交换债获得所需资金，而无需抛售股票。

    根据规定，符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押进行融资，以缓解“大小非”股东资金困境，减少其抛售股票的动力。相较于9月初发布的征求意见稿，新规定细化了将预备用于交换的股票作为公司债券担保物的相关规定，进一步防范债券违约风险，增强了对债券持有人的保护。

    新规规定，预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

    对于可交换公司债券持有人申请换股的，新规要求其应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

    新规还对可交换债换股价格进行了修订，规定公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

    对于股票资质，新规将用于交换的股票脱离限售期的时限由“约定的换股期间”提前到“提出发行申请时”。

    对于发债主体上市公司股东而言，除需满足净资产不少于3亿元等要求外，《规定》中增加了“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％”的条款。

    新规还要求，用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其它情形。

    证监会新闻发言人表示，预计正式推出后需求旺盛，并称可交换债为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道，一方面为投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，另一方面也为投资者判断股票价值提供了更多信息，有利于市场发现价格。

    中国证监会9月公开征求意见，称合规上市公司股东可申请发行不超过预备用于交换的股票市值70%的可交换公司债，债券持有人则可以在约定期限内将其持有的债券交换成该股东所持有的上市公司股份。

消息来源：21世纪经济报道